Что такое контрольный и блокирующий пакеты акций предприятия – понятие и отличия. Управляющая компания для бизнеса: бонусы и риски Управляющий компании пакет акций схема

Пакет акций - количество акций одного акционерного общества, находящееся в одних руках или под единым контролем. Стоимость крупных пакетов может многократно увеличиваться, если их обладание позволяет оказывать влияние на деятельность общества.

Всегда важно выделить два вида пакета акций – контрольный (мажоритарный) и миноритарный. Мажоритарный пакет подразумевает наличие более 50% акций предприятия, что даёт право владельцу осуществлять полный контроль над ним. На практике же, когда акции компании находятся у различных инвесторов, данный процент может быть и более низким. Классификация по доли владения носит условный характер и зависит от конкретной ситуации в компании. Если 30% пакет акций будет являться самой крупной долей владения для данного акционерного общества, то это мажоритарный, контрольный пакет.

ЗНАЧИМОСТЬ РАЗМЕРА ПАКЕТА АКЦИЙ

Дробная часть акции дает ее владельцу права в той доле, которая она составляет от целой акции. Владелец дробной акции имеет права на участие в общем собрании акционеров и получение определенной информации (бухгалтерской отчетности, заключений аудитора и ревизионной комиссии, сведения о кандидатах в исполнительные и другие органы власти общества, проекты изменения устава и решения общего собрания АО. Он может, в случае не участия или голосования против реорганизации общества, получить акции вновь созданных обществ в том объеме, который ему принадлежал в реорганизуемом обществе.

Пакет акций в количестве 1% дает право владельцу получить доступ к базе данных акционеров (наименование акционера, количество и категории акций, принадлежащих ему). Для проведения успешной скупки обладание подобной базой данных необходимо. Владельцы такого пакета могут обращаться в суд с иском к членам совета директоров, исполнительного органа о возмещении убытка причиненного обществу их действиями.

Владельцы пакета «голосующих» акций в количестве 2% могут включить нужные им вопросы в повестку дня годового собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, исполнительные органы, ревизионную и счетную комиссии. Продвижение своего представителя на важный пост повышает влияние «стратегического инвестора».

Владелец пакета «голосующих» акций в количестве 10% вправе инициировать проведение внеочередного собрания акционеров с определением его повестки дня. Такой пакет прибавляет «стратегу» маневренности и делает контроль за деятельностью акционерного общества более оперативным.

Владельцы блок – пакета акций могут заблокировать решения общего собрания акционеров. Поэтому в российской практике часто борьба разворачивается именно за эту долю в уставном капитале.

Блокирующий пакет – доля обыкновенных акций в акционерном обществе, которая позволяет их владельцам накладывать вето на решения совета директоров. Если уставом акционерного общества предусмотрено, что решение по такому-то вопросу может быть принято квалифицированным большинством, скажем, в 3/4 голосов, то блокирующим пакетом будет 25 % + 1 акция).

Часто блокирующий пакет акций сохраняет за собой государство, чтобы сохранить влияние на деятельность значимого акционерного общества после приватизации.

На практике далеко не все акционеры присутствуют на собраниях. А количество голосов, необходимых для принятия положительного решения, рассчитывается не от общего числа голосующих акций, а от акций, владельцы которых присутствуют на собрании (при условии наличия кворума). Поэтому блокировать решение можно и значительно меньшим числом голосов.

Следует отметить, что случаи, когда для принятия решений необходимо большинство в 3/4, должно быть полно и четко прописаны в уставе общества. В этом случае владение 25% пакетом акций предоставляет возможность блокировать невыгодное решение общего собрания акционеров. Например:
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
2. Реорганизация общества.
3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
4. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
5. Увеличение уставного капитала общества.

Контрольный пакет - количество акций, дающих акционеру возможность оказывать решающее влияние на деятельность акционерного общества. Теоретически должен составлять 50% плюс одна акция, но практически бывает достаточно гораздо меньшего числа. Это объясняется следующими обстоятельствами.
а) степенью «распыленности» акций среди держателей;
б) структурой выпущенных акций (соотношением «голосующих» и «безголосых» акций);
в) пассивностью или активностью акционеров в деятельности общества (участие в общих собраниях акционеров).

Контрольный пакет акций предоставляет возможность его владельцу управлять акционерным обществом. То есть фактически, владелец контрольного пакета контролирует (поэтому он так и называется - контрольный) деятельность предприятия и может самостоятельно принимать стратегические решения,

Контрольный пакет акций – это то, что позволит вам полностью контролировать конкретное акционерное общество и управлять компанией практически единолично. Но таких пакетов в каждом АО может быть не больше одного. Что же остается остальных акционерам? Об этом в статье.

1 Контрольный пакет акций – это благо или большая морока?

Как следует из названия, контрольный пакет акций – это сумма ценных бумаг, сконцентрированных в руках одного акционера, будь то физическое или юридическое лицо, которая дает право контролировать деятельность компании. Обладатели такого пакета могут самостоятельно принимать практически любые важные решения в отношении компании и ее деятельности, то есть, по сути, являются единоличным органом управления.

Если говорить о процентном выражении, то de jure контрольной считается доля 50 % + 1 акция. В данном случае нет возможности для конфликта интересов, так как таким пакетом может обладать лишь один акционер. De facto же контроль над компанией может давать и доля в 20–30 % (как, например, во многих американских компаниях), при условии большого количества более мелких держателей остальных акций. В данном случае, остальные акционеры хоть и владеют, в сумме, большим количеством ценных бумаг, но не являются единой действующей силой и потому малоэффективны в деле управления и контроля над акционерным обществом.

Так как подобное вероятное самоуправство может повлечь за собой ряд нежелательных эффектов и спекуляций, законодательство большинства стран, в том числе Российской Федерации, ограничивает действия крупных акционеров в области важных для компании решений. Для принятия следующих решений требуется не половина (контрольная доля), а ¾ голосов акционеров, обладающих правом голоса:

Ликвидация и реорганизация компании. Любые действия, направленные на изменение статуса компании (например, из ОАО, открытого акционерного общества, в ЗАО, закрытое акционерное общество, и наоборот), слияние или поглощение могут быть предприняты только после голосования 75 % долевых пайщиков, участвующих в общем собрании акционеров.
Определение стоимости ценных бумаг компании при последующих эмиссиях, в случае если требуется, например, увеличение уставного капитала АО. Актуально как для закрытых, так и для открытых эмиссий.
Решение о приобретении компанией собственных акций, ранее выпущенных на фондовый рынок, так называемых выкупленных ценных бумаг (ст. 48 и ст. 49 закона РФ «Об акционерных обществах»).
Осуществление крупной сделки на сумму, превышающую половину величины активов акционерного общества, оцененных по их балансовой стоимости, на день заключения сделки (ст. 79, пункт 3 закона РФ «Об акционерных обществах»).
Изменение величины уставного капитала в сторону его уменьшения, за счет снижения номинальной стоимости находящихся в обращении акций. Подобные действия повлекут за собой снижение рыночной стоимости всех ценных бумаг компании, находящихся в обращении. Именно по этой причине меньшинство среди акционеров имеет право заблокировать подобное решение мажоритариев, чтобы избежать обесценивания своих инвестиций.

Получается, что, с одной стороны, контролируя 50 % + 1акцию, держатель пакета способен управлять акционерным обществом практически единолично. Однако самые важные решения все же обязан принимать совместно с остальными акционерами компании. Таким образом, обязанностей и ответственности у такого держателя акции ничуть не меньше, чем прав, что уравновешивает ситуацию, и не позволяет со стопроцентной уверенностью утверждать, что полный контроль над компанией – это безусловное благо.

2 Блокирующий и мажоритарный пакет акций, а также завидная доля миноритариев

Следующим по величине, после контрольного, считается блокирующий пакет акций. Законодательно подобный пакет ценных бумаг определяется как 25 % + 1 акция, сконцентрированные в руках одного держателя. На самом деле, как и в случае с предыдущим типом, фактически размер пакета может быть значительно меньше, обычно речь идет о втором по величине акционере конкретной компании.

Как следует из названия, такой пакет позволяет блокировать значимые решения мажоритария или общего собрания акционеров. Выше описаны ситуации, в которых закон выступает в защиту держателей небольших пакетов ценных бумаг, оговаривая необходимость голосования ¾ акций, участвующих в собрании. Держатели единого пакета, в размере 25 % + 1 акция, соответственно, могут заблокировать практически любые решения, так как именно их голоса будет недоставать для достижения порога в ¾, указанных в законе «Об акционерных обществах».

Миноритарный пакет ценных бумаг, сосредоточенный в руках одного акционера, не позволяет последнему участвовать в управлении акционерным обществом и принимать значимые решения в рамках общего собрания акционеров. Такой пакет акций носит также название «неконтролирующий». Российское законодательство определяет миноритарного держателя ценных бумаг, как владельца минимум 1 % доли компании. Держатели меньшей доли называются розничными акционерами.

Мажоритарный пакет, в противовес миноритарному, представляет собой значительную долю в капитале компании, точное количество в процентном выражении зависит от структуры акционеров АО . Такой пакет не обязательно дает право на полный единоличный контроль (не путать с контрольным), но обладает широким спектром прав и возможностей в рамках общего собрания акционеров.

В международной практике далеко не каждая компания управляется держателем контрольной части ценных бумаг, однако мажоритарный акционер (и часто не один) присутствует практически в каждом акционерном обществе. Как правило, такие держатели активно участвуют в процессе управления подконтрольной им компанией и проявляют свою власть не только в рамках ежегодного общего собрания акционеров, но порой даже заседают в Совете АО (следующим после Собрания главным органом управления акционерного общества) или занимают другие важные руководящие должности.

3 Виды пакетов акций – анализ и преимущества

Выше были представлены все виды пакетов акций, описанные в экономической теории и законодательной практике стран с развитой экономикой и свободным обращением капитала. На основании характеристик пакетов можно сделать вывод о преимуществах и недостатках каждого с точки зрения инвестора.

Крупные вложения в ценные бумаги и приобретение доли 50 % и более гарантирует следующие преимущества:

Возможность практически единолично управлять акционерным обществом и распоряжаться доходами компании (в том числе принимать решение о выплате дивидендов).
Активное участие в жизни компании позволяет контролировать ее развитие не только в настоящем времени, но и в долгосрочной перспективе.

Наравне с преимуществами, данный тип управления АО предполагает и недостатки:

Высокий уровень риска. При единоличном управлении возрастает риск ошибки единственного управляющего, чего можно было бы избежать при коллективном регулировании деятельности.
Большая ответственность и необходимость постоянно вкладывать не только и не столько финансовые средства, сколько собственные силы на контроль и управление.

Именно про таких людей, рискующих и готовых не только к преимуществам обладания большим капиталом, но и к его недостаткам, Уинстон Черчилль говорил: «Цена величия – ответственность».

Приобретение блокирующей доли имеет меньше преимуществ в том, что касается текущих дел компании и управления ею, однако доля ответственности порой ничуть не ниже. Именно обладатели подобной доли могут и должны стать регулирующей силой, которая не позволит крупному держателю ценных бумаг компании творить все, что заблагорассудится. Их функция скорее контролирующая, нежели управляющая.

Миноритарные акционеры самые бесправные в данном контексте, однако и ответственности за возможные провалы и финансовые неурядицы АО на них минимум. Поэтому этот тип инвестирования – малыми долями в различные компании, без управляющего большинства – мы советуем тем, кто стремится сохранить и приумножить свой капитал, но не обладает достаточным желанием или знаниями для полноценного управления своими вложениями.

Если говорить о стоимости ценных бумаг, то и она может отличаться в рамках одной и той же компании, но пакетов разной величины. Логично, что миноритарные пакеты стоят дешевле мажоритарных или тех, что позволяют единолично управлять акционерным обществом. При этом стоимость акций маленького пакета напрямую зависит в первую очередь от стандартных факторов, которые формируют стоимость инвестиции: доходность АО, размер и тенденция дивидендных выплат, репутация компания и ее рыночная стоимость, а также ряд других косвенных факторов, таких как стабильность политической ситуации в стране, где находятся офисы компании, и размер налогового бремени.

Цена контрольной доли обусловлена не столько вышеназванными факторами (которые, тем не менее, играют существенную роль в образовании конечной стоимости), сколько престижностью и размером компании – предмета инвестиций, и потенциальными возможностями для расширения сфер влияния на конкретный рынок и экономику в целом.

Эти факторы также следует учитывать при выборе инвестиционной стратегии и компаний для вложения своих капиталов. Ведь в зависимости от Ваших знаний, навыков и целей, выбранная тактика принесет положительный или неудовлетворительный результат. Будьте, пожалуйста, внимательны!

Контрольный пакет акций – это некий объем ценных бумаг (акций) определенного АО (предприятия), которые находятся во владении акционера и дают ему власть над данной компанией. По факту обладатель такого пакета ЦБ имеет право полного контроля над деятельностью АО, а так же может автономно выносить решения относительно важнейших моментов деятельности предприятия.

Оценка контрольного пакета акций

Если оценивать контрольный пакет ценных бумаг (акций) с теоретической точки зрения, то их владелец должен иметь как минимум 51% эмитированных ЦБ определенного предприятия. Однако, если рассматривать практику, проводимую во многих крупных компаниях, большинство их инвесторов обладает пакетами акций, составляющими до 30% от всех выпущенных ЦБ. Этого вполне достаточно для получения полного контроля над предприятием, так как на всеобщем собрании инвесторов не всегда имеют возможность присутствовать все акционеры, тем самым, давая возможность единолично принимать решения доминирующему акционеру.

На масштабных российских предприятиях приобретение контрольных пакетов акций обычно производится крупными инвесторами. Это могут быть: учредители предприятия, топ-менеджеры и даже государство. Зачастую, все известные олигархи и являются собственниками компаний: крупных заводов, издательств, суден и так далее, а точнее - обладателями их контрольных пакетов ЦБ. К примеру, является держателем контрольных пакетов ЦБ таких крупных компаний, как: Газпром, Сбербанк и других. Контроль над ними может проводиться непосредственным образом или при помощи государственных компаний-посредников.

Доля акций, наделяющая возможностью блокировать решения

Блокирующий пакет ЦБ дает своему владельцу возможность блокировать основную часть намерений совета акционеров. Считается, что доля ЦБ такого пакета должна составлять 25% от всех выпущенных акций предприятия, однако, на практике она может быть и меньше.

Доля акций, наделяющая правом голоса

При проведении совета директоров влиять на итоговое решение имеют право лишь голосующие акции.

Акции могут быть обыкновенного типа, а так же привилегированного. Соответственно, вторые дают своим владельцам некие привилегии относительно владельцев обыкновенных ЦБ. Привилегированные ЦБ дают возможность своему владельцу получать повышенные дивиденды. Если взглянуть на рейтинги, которые ежегодно составляют различные аналитические фирмы, то сразу видно, что основная доля ценных бумаг, приносящая владельцам увеличенные дивиденды, представляет собой привилегированные акции.

Кроме того, хозяин привилегированных акций имеет преимущество в первостепенном получении имущества предприятия в случае ликвидации последнего. Однако, эти акции оставляют своего владельца без права голоса на всеобщем собрании инвесторов. От этого крупные инвесторы и стают владельцами обыкновенных акций, которые как раз и наделяют их правом голоса на совете директоров. А уж, какую выгоду получать от деятельности предприятия, каждый решает сам, изначально приобретая акции того или иного вида.

Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш

Для того, чтобы получить представление о том, как количество акций предприятия, находящееся в собственности у одного человека, может повлиять на его полномочия в отношении управления предприятием, необходимо рассмотреть понятия контрольного и блокирующего пакетов акций предприятия.

Контрольный пакет акций – что это такое?

Контрольный пакет акций – это акции предприятия, сосредоточенные в руках одного владельца, количество которых позволяет ему принимать все ключевые решения, оказывающие влияние на судьбу бизнеса. Фактически он может практически полностью контролировать деятельность предприятия, не заручаясь поддержкой остальных владельцев акций.

Предприятия, контрольный пакет акций которых принадлежит государству, считаются государственными. К ним относятся РЖД, Газпром, Сбербанк, Роснефть и т.д.

Теоретически, контрольным пакетом можно считать совокупность акций, количество которых превышает 50%+1 акция от числа всех акций, эмитированных предприятием. Однако на практике нередко все права акционера, владеющего контрольным пакетом, получает человек, обладающий 10-20% от всех имеющихся акций.
Этот факт может быть обусловлен следующими причинами:

привилегированный статус некоторых акций, владельцы которых не имеют права голоса на собраниях;
географическая удаленность некоторых акционеров от предприятия, влекущая за собой невозможность посещения ими собраний;
сильная раздробленность акций между акционерами, вследствие чего большинство держателей ценных бумаг обладают их минимальным количеством и не считают нужным посещать собрания. Такие акционеры не являются единой силой, действующей в одном направлении, а поэтому существенного влияния на политику компании не оказывают.

В этом случае контрольный пакет акций исчисляется исходя из числа акционеров, присутствующих на собраниях и участвующих в принятии решений. Например, при присутствии лиц, количество акций у которых в совокупности составляет 60%, размер контрольного пакета будет составлять всего 30+1 акция%.

Однако наличие контрольного пакета акций не позволяет его держателю единолично принимать ряд важных решений, которые оказывают существенное влияние на деятельность организации.

Действующее законодательство Российской Федерации накладывает ограничения на действия владельца контрольного пакета и устанавливает необходимость принятия решения совокупностью голосов акционеров, являющихся держателями не менее 75% акций, в следующих случаях:

при ликвидации или реорганизации предприятия, в том числе при изменении его организационно-правовой формы;
при определении стоимости эмитируемых ценных бумаг, в том случае, если ее увеличение повлечет за собой необходимость увеличения уставного капитала;
при выкупе ценных бумаг, ранее выпущенных на рынок с целью свободной продажи;
при осуществлении сделки в крупном размере, стоимость которой превышает половину стоимости всех имеющихся у компании активов;
при изменении в меньшую сторону величины , следствием которого станет снижение стоимости ранее эмитированных акций.

Блокирующий пакет акций

Под блокирующим пакетом акций понимается та часть ценных бумаг компании, владелец которой обладает правом на блокирование решений, вынесенных советом директоров. Формально для этого нужно обладать 25% акций, однако на практике эта цифра является гораздо меньшей.

Из этого определения следует, что владелец контрольного пакета по умолчанию является и обладателем блокирующего пакета.

При этом владелец блокирующего пакета акций, не обладающий при этом контрольным пакетом, может влиять на важные решения, принятые большинством голосов, путем их блокировки. Из данного законодательством определения ситуаций, в которых для принятия решения требуется согласие держателей не менее 75% акций, следует, что именно владелец блокирующего пакета акций может выступить против общего волеизъявления.

Владелец контрольного пакета акций обладает наибольшими полномочиями в сфере принятия решений на предприятии. В зависимости от того, какое количество акционеров принимает участие в собраниях, на которых принимаются стратегически важные решения, варьируется и размер контрольного пакета. Блокирующий пакет акций составляет 50% от контрольного и позволяет его владельцу налагать вето на решения остальных акционеров.

Недавно на рынке недвижимости был анонсирован новый продукт - имущественный пакет покупателя. Новострой-М попросил независимого эксперта Екатерину Румянцеву, председателя совета директоров Kalinka Group , прокомментировать выход новинки на рынок новостроек.

Элитный жилой комплекс «Вавилово» , построенный по индивидуальному проекту архитектора Эразма Пепаняна, расположился на юго-западе Москвы, в одном из самых экологически чистых и зеленых районов столицы. В состав этого многофункционального комплекса входят как жилые помещения премиум-формата, так и офисная часть, доход от ее аренды будет источником для погашения затрат собственников квартир на эксплуатацию комплекса.

«Имущественный пакет покупателя» - беспрецедентная для России программа, реализованная только в этом проекте. Покупка жилья дает хозяину право стать держателем акций управляющей компании - открытого акционерного общества «Вавилово», реализующего проект этого жилого комплекса. Общее количество акций компании эквивалентно жилой площади здания. Каждый покупатель получает пакет акций, пропорциональный площади приобретенной квартиры. Таким образом, весь уставной капитал управляющей компании распределен между собственниками квартир, которые смогут получить не только квадратные метры, но и источник дохода для погашения текущих затрат на эксплуатацию комплекса. А при благоприятной конъюнктуре на рынке офисной аренды и приличный дополнительный доход, который со временем (в зависимости от рыночной конъюнктуры срок может составить от 30 лет) может превысить затраты на покупку «имущественного пакета покупателя», то есть исходные затраты на покупку квартиры.

Будет ли «имущественный пакет» внедряться другими застройщиками? В чем преимущество этого предложения, есть ли минусы?

Идея сделать собственников квартир акционерами управляющей компании не нова, она обсуждается на рынке уже несколько лет. Однако пока успешного опыта ее реализации не было. В чем заключаются основные риски распределения акций между жителями дома? На мой взгляд, можно выделить три потенциальные проблемы.

Во-первых, когда помещениями владеет большое количество людей, договориться об управлении непросто. Право получать доход связано с необходимостью исполнять определенные обязанности. Велика вероятность, что владельцы квартир, ставшие акционерами своей управляющей компании, получат дополнительное серьезное занятие в свое свободное время. Им придется участвовать в собраниях, принимать решения о размере арендной ставки, сдаваемых площадях, согласовывать кандидатуры арендаторов. Эффективность такой работы предугадать сложно, высока вероятность убытков.

Неудивительно, если для части собственников квартир затраты времени и сил не будут оправданы получаемыми доходами. Тогда они решат отказаться от нагрузки и продать свои акции. В этом случае не исключено, что через год или больше в жилом комплексе установится традиционная схема управления.

Во-вторых, на начальном этапе строительства всегда существует соблазн продать нежилые помещения, потому что они стоят дорого. В первые месяцы реализации проекта сложно предугадать, как может измениться финансовая ситуация застройщика, каким будет спрос, и как будут идти продажи. При неблагоприятной конъюнктуре благое начинание может и не дожить до завершения строительства. Экономическая необходимость может оказаться сильнее маркетинговой концепции.

И, наконец, отказ от реализации офисных площадей означает, что застройщик не получит часть доходов, не компенсирует значительную долю своих затрат. Естественно, он захочет вернуть эти деньги, увеличив стоимость кв. метра. Последствия такого решения предсказать сложно, но наверняка не все захотят переплачивать за квартиры из-за (пусть и неявной, но вполне реальной) «нагрузки» в виде акций УК, кто-то усомнится в успешности данного начинания. Как следствие, могут возникнуть сложности с реализацией, придется искать способы их преодолеть. Если застройщик объявит о скидках, это, скорее всего, ухудшит получаемую прибыль. Между такими потенциальными проблемами ему необходимо будет найти баланс.

Будет ли пакет пользоваться спросом у покупателей элитного жилья?

Точно оценить экономическую привлекательность участия в акционерном обществе, управляющем жилым комплексом, достаточно сложно. Из открытых источников известно, что площадь офисных площадей в ЖК «Вавилово» составляет 10 500 кв. метров, а средняя арендная ставка - 21 тыс. рублей за кв. метр в год. В комплексе 257 квартир, - допустим, что таково число акционеров, тогда валовый месячный доход в среднем составит 71,5 тыс. рублей в месяц на одного акционера. Из него надо вычесть налог на прибыль и расходы по содержанию помещений, что может уменьшить итоговую величину в два раза или еще больше. Кроме того, неясно, с какой части сдаваемых площадей акционеры будут получать доход, - возможно, полезная площадь, сдаваемая в аренду, будет меньше.

Тем не менее, несмотря на все потенциальные сложности и подводные камни, стоит отметить, что, если «имущественный пакет покупателя» продемонстрирует свою жизнеспособность, он почти наверняка будет использован и другими застройщиками.